Put Option
Uma put option é um mecanismo que concede a uma das partes o direito de vender sua participação acionária para outra parte, sob condições previamente acordadas.
Esse direito, no entanto, não impõe uma obrigação de venda – ou seja, o detentor da put option pode decidir exercer ou não sua opção. Caso decida exercê-la, a outra parte é obrigada a comprar as ações nos termos estabelecidos.
Esse tipo de cláusula é bastante comum em transações de fusões e aquisições (M&A), principalmente quando os sócios desejam estabelecer regras claras para uma futura saída do negócio. As condições de venda costumam ser definidas com base em múltiplos financeiros predefinidos (por exemplo, um múltiplo sobre o EBITDA da empresa) ou dentro de um intervalo de preço mínimo e máximo (piso e teto), garantindo previsibilidade para ambas as partes.
A put option é inversa à call option, pois enquanto a call option dá ao detentor o direito de comprar, a put option dá ao detentor o direito de vender sua participação.
EXEMPLO DE APLICAÇÃO DE PUT OPTION EM M&A:
Imagine que a empresa X Corp adquire 70% da empresa Y Ltda, deixando os 30% restantes com o fundador da Y Ltda, como uma forma de mantê-lo incentivado na gestão do negócio. Para proteger seu direito de saída futura, o fundador negocia uma put option com a X Corp, permitindo que ele venda sua participação para a X Corp após um período de 3 anos.
As condições acordadas incluem:
O preço de venda será baseado em um múltiplo de 5x o EBITDA da empresa no ano da venda.
Há um preço mínimo garantido de R$ 10 milhões e um teto de R$ 20 milhões, independentemente da performance do negócio.
Passados os 3 anos, o fundador decide sair da operação e exerce sua put option. Como o EBITDA da Y Ltda no momento da venda é de R$ 4 milhões, o valor de compra da participação dele é calculado em R$ 20 milhões (5x EBITDA), atingindo o teto máximo estabelecido.
Dessa forma, a X Corp é obrigada a comprar os 30% restantes da Y Ltda pelo valor de R$ 20 milhões, consolidando sua participação total no negócio.
Esse mecanismo garante ao fundador um caminho estruturado para sua saída, enquanto a X Corp pode planejar a aquisição total da empresa dentro de critérios previsíveis.
É muito comum também haver tanto a put option para os vendedores ao mesmo tempo em que existe a call option para os compradores, mas com precificação diferenciada. No exemplo acima, a X Corp poderia ter uma call option a 15x EBITDA, enquanto o fundador da YLtda teria uma put option a 5x EBITDA, de forma que os interesses estejam alinhados e quem deseja sair ou comprar a participação exercendo o direito, pague um prêmio por isto.
A put option com preço de exercício a R$ 1 (hum real) é também muito comum em fundos de Venture Capital, Aceleradoras e Investidores Anjo. Uma vez que este perfil de investidor adquire empresas sem muita diligência e em estado inicial de operação, são investimentos mais arriscados do que o M&A tradicional em empresas mais maduras. Desta forma, o investidor tendo uma put option a R$ 1 estará limitando suas perdas ao valor investido somente, ou seja, caso a empresa investida incorra em dívidas e contingências altas, o investidor executa o seu direito de venda (put option) a R$ 1 e vende a sua participação aos fundadores do negócio por R$ 1, perdendo o seu investimento realizado, mas limitando as perdas somente ao valor investido, sem ter que arcar com outras dívidas.
A put option torna possível investimentos de risco neste sentido, pois sem este mecanismo, os fundos de VC não conseguiriam investir em dezenas de empresas e incorrer no risco de uma delas ter uma dívida maior que comprometa todo o patrimônio do fundo. Desta forma, limitam o seu risco com a put option.
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